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收购鄂州二医院“埋雷” 济民制药业绩补偿爽约

独家丨收购鄂州二医院“埋雷”济民制药业绩补偿爽约

我们的记者严国文曹雪平在北京报道

从大型输液到医疗服务,济民健康管理有限公司(.SH,以下简称“济民药业”)的改造并不顺利。

7月6日,吉民药业宣布非公开发行股票已经中国证监会批准。济民药业拟为鄂州第二医院新建项目募集资金不超过人民币71,100元,并偿还银行贷款。

2018年,鄂州市第二医院非净利润为万元,履行承诺尚未完成。为此,吉民药业收购商誉减值准备7,884万元。

今年6月1日,吉民药业发布公告。根据《股权转让及增资协议》的相关协议,浙江尼尔梅特针织服装有限公司(以下简称“尼尔梅特”)应赔偿该公司持有的鄂州二期。该医院的20%的股权和现金为4370.8万元,并从5月31日起30天内完成了鄂州市第二医院20%的工商变更登记手续。

然而,《中国经营报》记者注意到,事实上,尼亚美特长期以来一直受到诉讼并提起诉讼,而他在鄂州第二医院的20%股权已被法院冻结。到目前为止,能否成功转让鄂州第二医院20%的股权,是否能够成功偿还相应的绩效补偿金?

7月26日,济民医药证券代表潘敏告诉本报记者:“鄂州市第二医院20%股权转让工作尚未完成。但是,该公司目前正积极与王建松沟通,律师团队也在跟进,如有需要,可以诉诸诉讼。“

潘敏不情愿地告诉记者,“该公司也是受害者。”

鄂州市第二医院参与诉讼

根据济民药业的“医疗服务产业发展规划”,鄂州市第二医院是其发展的重点。 2016年,吉民药业收到了Neilmet的鄂州第二医院,并获得了80%的股份。

我们的记者注意到,在济民药业接管鄂州第二医院后,该医院参与了许多私人高利贷诉讼。涉及鄂州市第二医院的诉讼纠纷很多。吉民药业没有公布,甚至可能在完成后没有意识到。与此同时,Neilmet的问题经常爆发。尼尔梅特和实际控制人王建松已被列为不值得信赖的执法者。他们是否有能力偿还已经成为一个问题。

中国判决文件网2018年8月5日披露的《温州银行股份有限公司衢州龙游支行与王建松、叶晓庆金融借款合同纠纷一审民事判决书(2018)浙0825民初661号》显示,2016年5月3日,王建松向温州银行龙游支行借款2120万元。截至2018年1月31日,王建松的本金仍为19.69亿元,相应的利息尚未偿还。在最终的法院判决中,王建松偿还了贷款和利息。鄂州市第二医院承担了最高赔偿金额3600万元的还款责任。

此外,2018年10月10日,济民药业发布公告,鄂州市第二医院收到法院传票和民事诉讼。原因是2015年8月和9月,尼尔梅特从温州银行龙游支行借了3000多万元。鄂州市第二医院于2016年7月29日加入,并签订了担保合同。因此,鄂州市第二医院在诉讼中被要求承担连带责任。

幸运的是,2018年11月30日,温州银行龙游支行提起撤诉申请。原因是盛志英和温州银行龙游支行签署了《债权转让协议》并承担了诉讼所涉及的所有索赔。 Jimin Pharmaceuticals公告中没有解释盛志英的身份及其承担所有索赔的原因。

在公告中,吉民药业承认:“公司聘请北京大成(上海)律师事务所(以下简称”大成研究所“)作为公司收购案的律师,大成对此次收购进行了法律尽职调查。包括鄂州市第二医院基本情况和交易方必要尽职调查的必要信息,鄂州市第二医院未发现2016年7月29日鄂州市第二医院签订的担保合同。交易目标也承诺没有未披露的或有负债和其他担保。“

也就是说,当济民药业及其律师团队对鄂州市第二医院做出最佳调整时,他们没有发现上述保证合同存在于鄂州市第二医院,而王建松是前任实际控制人员。鄂州市第二医院没有透露相关情况。

此外,中国判决文件网2018年4月29日披露的《黄石时代房地产开发有限公司与鄂州二医院有限公司民间借贷纠纷一审民事裁定书(2018)鄂0704民初652号》显示,原告黄石时代房地产开发有限公司与被告鄂州第二医院发生私人贷款纠纷,但他们最终撤回了诉讼。案件受理费为13.34万元。据此,初步估计贷款和贷款争议金额应在1000万元以上。

根据中国判决文件网2018年12月27日披露的《陈望军与鄂州二医院有限公司、王建松民间借贷纠纷一审民事判决书(2018)鄂0203民初1642号》,原告陈望军声称,2013年6月6日,他从原鄂州市第二医院借了210万元,贷款期限为3年,年利率为25%。每年支付利息。

截至2018年6月底,原鄂州市第二医院仍欠陈望军61万元,本金210万元。债务王建松亲自和Neilmet公司自愿承担连带责任。

对于2013年出生的原鄂州市第二医院,济民药业新鄂州第二医院应该承担哪些责任?鄂州市第二医院认为,原鄂州市第二医院是一家私营非企业单位,目前正常运作。鄂州市第二医院有限公司新成立。鄂州市第二医院有限公司不是原鄂州市第二医院的名称,合并或分离。这两个是两个独立的民事实体,不应承担债务。

但是,法院认定新鄂州第二医院改名为原鄂州市第二医院。这两个机构中只有一个《医疗机构执业许可证》。鄂州市第二医院有限公司成立时,继承了原鄂州市第二医院,包括医院资质等级。所有有形的无形资产并没有支付代价。

最后,在2018年12月12日,法院裁定新鄂州第二医院偿还了陈望军的债务并承担了相应的合法权益。

2019年3月29日,济民药业在回复鄂州市第二医院非公开发行股票申请文件的反馈中表示。 2019年2月22日,湖北省黄石市中级人民法院受理申请。截至公告发布之日,法院尚未作出判决。

段。

张伟介绍说:“该公司聘请了一支律师团队,在收购医院之前做出了最好的调整。医院原来的实际控制人王建松也承诺,收购前的所有债务都由他承担。对于涉及的诉讼,任何可以找到的,我们都通过经纪人和律师进行检查。“

转型之路并不顺利

受“限制传播,抵抗力有限,诊所限制”等政策的影响,济民药业的输液业务逐渐萎缩。据统计,济民药业的大型输液业务已连续七年下滑。

2018年,济民药业的营业收入为6.98亿元,同比增长15.75%;净利润为3,206,280元,减少39.37%;扣除非净利润-9,968,300元,减少293.15%。在这方面,济民药业表示,扣除的非净利润大于上年,主要是由于公司鄂州第二医院和白水济民医院的商誉贬值。

2018。济民药业的大型输液,医疗器械和医疗服务的营业收入分别为3.1亿元,1.79亿元和2.02亿元,分别占营业总收入的44.86%,25.90%和29.23%。

据吉民药业称,其主要业务是医疗服务,大型输液和医疗设备的开发,生产和销售,以医疗服务为发展重点。

对于医疗服务的转型,张伟在接受本报记者采访时表示:“目前上市公司购买医院的情况较多。我们公司的输液和消耗品业务实际上是一个健康产业。我们正朝着健康的方向发展相对而言,我们有一个基础。“

自2015年起,济民药业先后收购了博鳌国际医院(原海南博鳌中正国际医疗抗衰老中心有限公司),鄂州市第二医院,白水济民医院和禹城新友谊医院。截至今年6月,从白水济民医院,截至2019年7月,济民药业只有三家医院。

上述医院项目的表现并不令人满意。根据2018年年报,博鳌国际医院的净利润为352,500元,禹城新友谊医院的净利润为130.77亿元,业绩承诺准确完成。鄂州市第二医院和白水济民医院未履行履行承诺。为此,吉民药业累计计提商誉减值准备7,073万元和5,090万元。

在2018年年度报告的“医疗服务产业发展规划”中,济民药业指出,博鳌国际医院作为公司医疗卫生服务领域的标杆,是公司医疗服务国际合作的窗口,同时也是该公司的生物技术和医疗技术布局。博鳌国际医院是行业的支撑点,是公司医疗服务行业的重中之重。此外,鄂州市第二医院也是其医疗服务业发展的重点。

关于公司的发展,张伟告诉记者:“公司正在转变为一个健康的大方向。如果我们看到一个良好的医院目标,我们仍然会选择收购。但是,我们还没有遇到合适的目标。”/p>

2018年,博鳌国际医院的营业收入为万元,净利润为352,500元。当年5月18日,博鳌国际医院向公众开放。

根据济民药业2018年年报,博鳌国际医院在预算中累计投入的比例达到120.21%,但仍属于“在建”。

对此,张伟告诉本报记者:“博鳌国际医院于2018年5月18日正式开业。该医院拥有8个临床中心,包括体检和健康评估中心,癌症精准预防中心,抗衰老医学。中心,女性医疗美容中心,神经疾病控制中心,国际再生医学中心,生殖医学中心和微创外科中心。“

张伟解释说:“整个医院在开业之前并没有完成。有些部件可以对外开放。我们已经开业了。整个项目还没有完全翻新或完成。所以在建工程是否会转移到建设中?是按照相关的企业会计准则进行的,财务审计也是由第三方审核的,不是公司想要怎么做的。符合规范。没有时间,但不会变得坚固。

霍琦